从1991年建立企业补充保险开始，经过十几年的改革探索，中国企业补充保险的参加人数和基金规模逐年增加，尤其是2004年劳动社会保障部颁布20号和23号两个部令这三年来，企业年金基金管理逐步规范，制度建设取得明显进展，具体可归纳为以下几个方面：第一，企业年金制度框架雏形已见；第二，企业年金基金治理结构不断完善；第三，市场运营机制初步建立。虽然几年来企业年金得到了长足发展，政府的推动和营运商的作用都发挥到了极致，但总的来说仍处于幼稚阶段，与成熟经济体相比，配套法律制度还显得相对滞后，市场规范亟须进一步提高。
上海社保案之后，中央政府以最快的速度发布了34号《通知》，对企业年金的历史遗留问题进行了果断的处理，并对地方政府制定了严格的过渡安排与移交程序；这说明，改革的重点越来越明晰：上海社保案作为一个事件，客观上起到了加快企业年金市场化运营历史进程的推动作用；地方政府应尽快退出年金的营运管理，化解历史遗留问题，完善受托人管理主体的地位，加强市场监督，等等，均已取得共识。
但是，在下一步机构改革重点和方向上却存在着不同思路；这主要集中在2个方面：一是对原有的“企业自办模式”的态度问题；二是“政府经办模式”的转型问题。其实，对这两个问题的看法，从制度选择角度看，是对受托模式的改革方向选择问题；从市场前景导向看，是发展集合式企业年金的途径选择问题；从推动力上看，是政府推动型还是机构（公司）拉动型的路径选择问题。目前看存在两个误区：误区之一是将原有“企业自办模式”改造为开放式行业年金；误区之二是将原有“地方经办模式”下年金中心重组为受托人。
当前内部与外部两个受托模式的改革思路
对“企业自办模式”和“地方经办模式”的改革出路评价实际是对当前内部受托和外部受托的评估问题。从本质上看，“企业自办”和“地方经办”这2种原有模式都可看作是目前中国存在的2种“集合年金”的受托模式。上述对自办模式和经办模式的改革建议不尽符合中国的实际，存在诸多实际负面影响。
一是当前“内部理事会受托模式”应以鼓励发展为主，小步改革为辅。
“企业自办模式”主要是以十几个垄断性行业企业年金为代表的“理事会内部受托模式”，这种以电力、铁道、石油等行业为代表的“理事会受托模式”，相当于国外的“行业年金”，“行业年金”也常称为“多雇主计划”。从目前的形势来看，对这种内部受托模式国家有关部门应采取因势利导、积极鼓励和多方保护的措施，同时还要逐渐使之按照两个部令的要求，对该外包的业务要限期尽快实施，而不必强求将其一律由封闭式改造为开放式的行业年金；简言之，“理事会内部受托模式”是完全必要的，应以鼓励发展为主，小步改革为辅，不宜在制度上做大的调整，理由如下：
第一，国有经济曾是计划经济时代的主体，曾为社会主义经济建设发挥过重要作用，他们20年前率先建立起的补充保险制度曾为职工的福利待遇发挥过重要作用；当前这些大型骨干行业同样是国有经济的命脉，他们的背后是资产总量高达6万亿的企业集团，占经济总量高达1/3，几乎覆盖了所有关乎国计民生的基础产业和重要领域。从某种程度上说，他们建立的行业年金代表着当前企业年金的发展水平，决定着企业年金的发展深度，甚至从当前总量和覆盖面上看，没有行业年金就甚至等于没有企业年金；目前采取保持和支持行业年金内部受托模式的态度，将有利于保护集团企业举办企业年金的积极性和基金的安全性，防止由于强行改造成开放式年金而导致预期波动和内部混乱；总体来说，这些行业年金的历史较长，制度较为完善，运作较为规范，鼓励这些行业年金的发展可以起到积极的示范效应，激励更多的大型集团国企建立行业年金，进入这个市场。
第二，成本较低，利益冲突比较小，是国际发展的一个潮流。行业年金计划在国外非常发达，例如澳大利亚有82支行业年金，德国有化工业（BAVC）和能源业（IGBCE）行业年金等，香港有两支（建筑业和餐饮业），加拿大和丹麦等国家的行业年金规模都很大。行业年金之所以如此受到欢迎，是因为它的一个重要特点非常明显：理事会内部受托的特点在于其非赢利性，加之规模经济效应明显，成本比外部受托明显要小得多，便携性较好，可以在全国范围的同业之内进行流动。
第三，应尽快完善制度，鼓励合规经营。当然，这种受托模式存在的潜在问题不可忽视，应引起监管部门的高度重视，比如，要再次强调和加强对其缴费配比的监控，最高限额不得随意突破或变相提高；对其资产配置和投资策略要加强监管，严密监视其资金流的动向；要设置期限，令其严格按照两个部令的要求，对托管和投资等业务外包出去，以降低投资风险和提高企业年金基金安全性。
第四，国外行业年金的许多经验和做法眼下还不太适合中国的现状，他们的今天只是中国的明天而已，目前中国经济发展水平不一，条件还不具备，即使在东部沿海发达地区人们对企业年金的认识也仅限在金融界，在企业界则刚刚开始，而在社会上还远没有像基金等已逐渐被接受，因此，模仿国外的开放式行业年金的做法无异于揠苗助长，把封闭式改造为开放式年金的条件尚未成熟，难以操作，存在一定风险，同时又有可能打击举办人及其“局内人”（参保人）的积极性；在目前阶段，维持“局内人/局外人”的封闭式现状将有助于行业年金的发展。改为开放式的初衷是有意义的，可以为农民工提供一个服务窗口，但目前农民工参加基本保险还处于起步阶段，其全国性的统一基本保险制度还处于草拟阶段。所以，这个建议超越了中国目前的实际发展水平，不尽现实。
二是对地方政府企业年金管理中心进行重组不符合国情，弊大于利。首先，设立区域性的企业年金中心不应该也没有必要与2007年底移交行为联系起来，因为大部分企业年金发起人为大型国企，与地方政府经办机构基本没有关系，所以，移交行为不应与建立区域性的年金中心挂起钩来；其次，重组之后必然带有许多难以完全割断的政府脐带关系，带有浓厚的政府色彩和背景，对于刚刚摆脱政府经办机构、本来完全属于商业运行的自愿性补充养老的第二支柱来说，不利于其轻装上阵和走向市场，不同地区存在众多的准政府机构作为受托人必将扭曲和掣肘其快速发展；由于历史的原因，地方政府本来就天然存在着控制企业的冲动，甚至成为令其进入市场的一个阻力；第三，利用行政手段建立起服务提供商或受托人，既无最低资本金的法律要求，又属非盈利性机构，既非金融机构，又非商业机构，不伦不类，这是对受托人法理治理主体的严重弱化和背离，不符合两个部令的有关规定；第四，在外包时存在着强烈的幕后操纵和政治干预的风险倾向，很可能扭曲市场，压抑金融机构的发展，导致寻租行为的出现。重组后的地区性年金管理中心看上去遍布全国各地，星罗棋布，似乎可以起到推动企业年金的发展作用，但是，他们垄断企业年金的受托人地位和业务，这属典型的政府主导型发展道路，相对于以目前金融机构拉动和诱导型市场化道路来说，是下策，弊大于利；在中国企业年金的推动与建设上，要坚持市场化的道路，坚持培育机构和培育市场的“双培”导向，政府的任务主要应该是服务：为工人、企业、市场和提供商服务。第五，地方企业年金中心的改革出路应该成为将来监管制度的一个组成部分。移交之后，地方企业年金中心的改革方向应以行政监管为主，成为中央政府监管系统的垂直下属机构，应该往政府身上靠，而不应该介入市场，甚至更不应该替代市场；这样，既可加强政府的垂直监管体系，又可放手让机构按照市场规律进行竞争，促进市场发展。三是“外部法人受托模式”应在目前的制度框架下加大力度，全力推进。按照劳社部34号《通知》的精神，地方经办机构移交之后，绝大部分年金存量部分应采取外部法人受托的运作模式，从某种意义上讲，这也是一种集合年金的形式，例如，深圳23亿元整体移交就是一个典型案例。对年金增量部分而言，其外部受托的对象主要是那些经济效益较好的大型国企和集团公司，如联想集团2006年建立的计划就是一个典型案例。该模式的特点是规模明显小于内部受托的行业年金，第一单于2006年正式进入市场之后回报率看好，普遍受到关注，发展规模较快。对于这类企业年金目前可采取支持的态度，继续按照“分拆式”受托模式发展下去。在发达国家，外部受托模式具有如下特点：它常常采用开放式的做法（与目前我国采取的封闭式相对应），通过零售的标准化产品的大规模促销，吸纳众多中小企业随时加入进来；供应商提供几种风险偏好不同的标准化零售产品；外部受托人都是盈利性的，这是与内部受托一个不同的特点。一般来说，它采取“捆绑式”即“一站购齐式”的提供方式，以降低管理成本。在国外开放式年金很受市场欢迎，例如澳大利亚企业年金资产总额近1万亿澳元，其中开放式的零售年金占全部市场的1/3；香港在40支强积金里，“集成信托计划”占36支。这种开放式的零售企业年金制度在国外很受欢迎，优点很多，例如，中小企业欢迎这种灵活的产品，可以节省很多时间，提高管理效率，降低管理成本，他们只要在市场“采购”即可。对我国目前外部法人受托的开放式零售产品的开发，政府主管部门应采取积极的鼓励态度，并应鼓励其开发设计集成信托产品，面向中小企业，为中小企业提供便捷低价的适中产品。但目前需要注意的有两个问题，一是先暂时不要面向个人，二是在加入计划的中小企业里，暂时不实行计划成员个人决策机制。这是因为，当前的企业年金的监管制度还不够完备，监管队伍规模还不够适应，监管措施还不够有力，在诚信体系还不够发达和市场不成熟的大环境下，如同个人支票的信用体系还难以在短期内一步到位建立起来那样，个人投资的决策素养还有待提高，面向个人的零售企业年金的福利欺诈现象在较长时期内将足以摧毁这个制度，进而对政府的公信力提出挑战。在这方面发达国家也曾发生过类似的教训，出现过销售欺诈等世界性丑闻，给消费者造成很大的经济损失。鉴于此，无论是在地方经办机构的移交过程中（存量部分），还是在外部受托模式的推进中（增量部分），应采取稳健的政策和务实的态度，对受托人和投资管理人的产品开发积极性要予以鼓励，鼓励他们多面向中小企业。受托人“空壳化”与市场角色“分散化”是主要矛盾当前中国年金市场可能存在许多问题，但最关键和最主要的问题是受托人“空壳化”与市场角色“分散化”的矛盾。这个主要矛盾导致派生出一些其他次要矛盾。目前企业年金提供商的基本情况分析如下：第一，在29家机构获得的37个牌照中，有21个机构获得的是单独牌照：1个受托人（中诚信托）、5个账管人（浦发银行、中国人寿保险、新华人寿、太平洋保险和泰康保险）、2个托管人（建行、中行）和13个投资管理人（其中8个是基金管理公司）。第二，有12个机构获得了24个牌照：“受托人＋账户管理人”是2个即华宝信托与中信信托；“受托人＋投资管理人”2个即太平养老和平安养老保险公司；“账户管理人＋投资管理人”1个即“中国人寿保险股份公司账户管理人＋中国人寿资产管理公司投资管理人”；“账户管理人＋托管人”有4个即光大银行、招商银行、工商银行和交通银行。第三，有2个金融集团具有3个资格：中信集团旗下“中信信托”是“受托人＋账户管理人”，旗下“中信证券”获投资管理人资格（如果旗下的中信银行下次再获得托管资格，就成为“全人”）；“招商集团”有3个资格，即“招商银行”是“账户管理＋托管人”，“招商基金”是投资管理人。上述分析显示，在机构数量上，获得“双牌照”的机构有12个，占29个机构的41%；从牌照比例上看，获得“双牌照”的机构虽然是12个，但牌照却共有24个，占37个牌照的65%。从牌照分布和机构来看，当前“全分拆”模式与“双牌照”模式虽然共存，但凸显三个问题：第一，不仅“全分拆”的单独牌照受托人面临生存困难，而且，在捆绑账管人的“双牌照”机构里，“受托人＋账户管理人”模式也仍将面临较大的生存困难；据测算，仅就受托人的收费来说（甚至再加上账户管理人资格），在7-10年内将难以出现盈利，受托人难以立足市场，信托制企业年金的核心地位有可能成为“真空”。换言之，“受托人＋账户管理人”模式未能解决“受托人”生存之道，仍未解决其发展之路。第二，从理论上讲，背靠金融控股集团的情况稍好，它或可利用“内在转移价格”的优势对其管理成本“内在化”，或靠“投资管理人”牌照的支撑，化解生存问题，但问题在于其背景均为契约型保险。第三，相对于投资管理人等角色相比，受托人的数量较少，竞争不充分；尤其是受托人的牌照组合捆绑相差悬殊，竞争不是处于同一个起跑线上。问题之一：当前外部受托模式中受托人地位严重弱化，年金市场的核心作用难以承担。由此可以得出的结论有二：第一，就内部受托与外部受托二者来说，当前市场的主要矛盾集中在外部受托上；完善外部受托制度是较长时期内需要解决的主要市场矛盾，也是企业年金市场发展的主要方向。第二，就外部受托模式的4个市场角色来说，当前主要矛盾集中在受托人身上：受托人的核心地位受到撼动，难以承担起信托制企业年金架构中赋予的法律责任。当前外部法人受托模式存在的主要原因是：第一，权利与义务不对称，实力与权力不对称，市场资格与实际地位不对称，导致生计难以维持，作用难以发挥。第二，受托人数量有限，单一牌照难以生存，甚至“受托＋账户管理”的双牌照机构也自身难保，市场核心作用受到严重影响。第三，总的结论是，除个案以外，大多数受托人目前的市场地位虚弱，处于勉强维持状态，推动年金市场的龙头作用不尽如人意，甚至在一定程度上制约了年金市场的发展。问题之二：受托人软弱导致市场竞争无序，动摇了以受托人为核心的信托型年金市场结构，使市场各个角色陷入恶性竞争的混乱状态。在信托型企业年金的市场链条中，由于受托人的核心地位几乎是形同虚设，所以，账户管理人、托管人和投资管理人不得不纷纷撇开受托人，径直追随委托人或企业主，直接与之打交道，拉客户，这已成为公开的事实，甚至出现个别“程序倒置”的现象即由其他市场角色反过来推荐和指定受托人。失去市场核心的信托型制度必将导致市场秩序的极大混乱，委托人门庭若市，无所适从，企业主高朋满座，无从下手；眼下看，没有龙头的其他3个角色各自为战，相互残杀，恶性杀价，自毁长城；长期看，受托人作为治理主体的缺失必将导致长期内对其他市场角色的监控力度下降，蕴藏着极大的资金安全性风险，威胁着受益人的正当权益。受托人的“软骨病”甚至形成了对信托制年金制度的严峻挑战；在企业年金的市场链条中，如果说其他市场角色的“硬撑”所影响的只是市场价值链的个别环节的话，受托人处于尴尬境地就会影响整个企业年金市场的正常发展，影响专业化受托机构的正常发育，进而会形成恶性循环。典型的恶性循环表现就是市场价格的恶性竞争。问题之三：受托人缺位导致恶性竞争，市场角色分散导致超低收费，这是所谓“机构热”的主要原因之一。目前，企业年金市场各个角色竞相压低收费标准，进入恶性竞争的春秋战国时代。受托人和账户管理人初次投入巨大，出于稳定客户的考虑，不得不以大大低于运营和服务成本的价格“硬撑”着。对受托人等其他服务提供商来说，他们都处于这样一个十分尴尬的境地，他们只能把希望寄托在扩大当期市场份额以摊薄成本上，把希望寄托于未来扩大客户来源以尽早收回成本上，他们强烈地期待着市场的扩大与繁荣，这就是所谓当前“机构热”的原因之一。于是，市场各个主体便跑马圈地，恶性竞争，价格战愈演愈烈，甚至出现个别零收费的情况，在表面上看，机构显得“越来越热”，而在本质上，受托人越来越受到挤压，难以形成专业化和职业化，进而又加剧了市场角色之间的价格战和低收费的无序竞争；价格战的直接恶果是，没有金融集团背景的受托人、没有投资管理人资格的单牌照和双牌照受托人面对的形势更加恶化，难以立足，长此以往，将丧失竞争力，使受托人的市场供给形成畸形发展，制约企业年金市场的发展。问题之四：受托人“空壳化”和市场角色“分散化”不利于中小企业参加集合企业年金，这是“企业冷”的主要原因之一。第一，受托人空壳化，不利于生产集合年金产品，不利于中小企业参加企业年金。众所周知，企业年金目前的举办人都是垄断性行业和高盈利性国企，这种被媒体称之为豪门盛宴的现象广受诟病，而占GDP55%和占全部就业人口75%的230万家中小企业则与之无缘，举办年金的不到100家，仅占0.4%，资产总额不到1%。中小企业站在企业年金门外的原因固然是多方面的，一般来说，中小企业多为非国有企业，规模有限，缺乏集体协商的机制，强资本弱劳工的现象较为明显，利润率不如垄断性国企高，经济实力不允许他们向员工提供额外的福利，等等。国际经验告诉人们，克服这些困难的一个途径在于由市场为他们提供一些专门设计的“集合企业年金计划”；一般来说，提供这些产品的供应商是受托人或其他服务商。但是，在当前受托人空壳化的市场条件下，其“泥菩萨过河自身难保”的窘境不可能有动力投资开发集合年金计划，换言之，专业化程度较低的受托人在实力和能力上都难以满足中小企业市场的这个需求；在一定程度上说，这是目前中小企业难以举办企业年金的一个重要原因。中小企业往往员工较少，本身缺少独立建立企业年金的积极性和能力；所以，在国外，中小企业建立企业年金大多是通过加入集合企业年金计划这个途径实现的，因为集合企业年金计划具有十分明显的规模经济效应和外部经济效应，尤其与单个企业的企业年金计划相比，具有独特的优势和内在的经济价值，非常符合中小企业的加入。规模经济效应是指由于规模的扩大导致年金计划本身长期平均管理成本的大幅降低以及经济效率和收益的提高。由于规模经济的作用，管理成本的高低与公司规模的大小成反比，公司越小，参加企业年金的管理成本就越高，这是中小企业站在企业年金门槛之外的一个重要原因。例如，美国低于100人的小型公司401（k）计划，管理成本将占到全部资产净值的1.4%，甚至1.6%，比正常的平均值高出62%左右，即较大型公司只有0.5-0.8%左右。一般来说，以500人和1000万元资产的401（k）为例，在全部费用比例中，受托人费用最低，仅占全部成本的3%，账户管理费用占全部成本的14%，企业年金管理成本占比最大的是投资管理费，大约占全部管理成本的80%以上。外部经济效应是指无须增加管理成本而对其他年金参加人产生的外部经济收益，因为在年龄结构、收入水平和缴费能力等很多方面具有一定同质特征的中小企业可以由受托人建立一个资产池，建立集合计划，也有利于保障集合年金计划对参与职工的公平和效率预期的实现；所以，对中小企业来说，加入集合年金计划会降低单位管理成本，使受益人的福利增加；对监管部门来说，监管部门由监管数个主体变为主要监管一个集成的主体即资产池，监管成本降低、监管效率提高、监管便利性大幅提高；对运营商来说，管理运营联合企业年金计划，有利于运营机构实现规模经济，大幅度降低运营成本，提高运营管理的收益和便利性。第二，市场角色分散化，不利于集成信托产品的市场供给，不利于企业年金市场的深度开发。市场角色的分散化，致使外部受托人空壳化，进而导致企业建立企业年金制度的管理环节多、流程长、效率低、成本高，极大地影响了企业建立企业年金的积极性，既不利于启动企业年金市场，又不利于中小企业参加集合企业年金。这是企业年金“市场冷”的一个重要原因。市场角色过多，不仅使企业年金制度看上去显得过于复杂化，“4个人”构成的信托制年金制度使中小企业眼花缭乱，尤其在没有全国统一税优政策的情况下，抑制了他们建立企业年金的积极性，而且，角色过于分散使管理成本攀升，最终势必转嫁到受益人身上：假设有2个缴费者，他们的费率相同，年均回报率也相同，都是9%，但是如果一个人的管理成本只有0.2%，另一个人则是1.2%，那么，35年之后，1个百分点管理成本之差将导致前者的账户积累余额比后者高出23%。目前我国法人受托模式开发集合企业年金计划的方向应主要是上述的“前端集合”计划，在这种模式下，受托人仍然处于核心位置，参与计划的成员企业，都必须接受受托人统一制定的集合年金计划，所以，与单雇主法人受托模式相比，集合计划法人受托是一种“标准化”的计划，在国际上它包括多雇主企业年金计划、区域联合企业年金计划、联盟企业年金计划等，最典型的集合计划是香港强积金的集成信托计划，它接受多个企业的信托，在这个意义上讲它也是一种“零售年金”计划，可以对小企业甚至自雇者开放，一般来说企业员工在受托人统一制定的产品清单中享有选择产品的决策权。所以，从国际上流行的集成信托计划上述“前端集合”与“零售年金”这两个特点来看，其提供商一般来说是不同角色捆绑程度较高的受托人。简化市场角色，打造具有投资资格的捆绑式专业化受托人，并不排斥投资管理人的重要作用，恰恰相反，可以促其提升供给集成信托产品的能力。投资管理人销售的直接客户本来就不应是委托人或企业主，而应是受托人。在受托人空壳化的情况下，投资管理人就只能绕开受托人，这不利于投资管理人对集成信托产品的开发，不利于投资管理人正常发挥企业年金的投资功能，在缺乏受托人需求导向的情况下带有一定的盲目性，降低了专业基金管理公司的产品供给水平，因为受托人不是万能的，需将相当一部分投资外包给投资管理人，同时，也应拥有一定的投资权限，可以进行自行开发设计一些集成信托产品。鉴于上述对“前端集合”的集合企业年金和主要面对中小企业的集成信托产品的论述，鉴于上述对这些计划和产品市场需求的分析，以及中小企业建立企业年金计划的迫切性，垂直整合市场角色资格，建立专业化的受托人机构，构建中国特色的养老金管理公司，便成为当前一个改革重点。